M&Aシリーズレポート（V）：大規模な資産再編の中止理由はさまざまで、約70％が

幸福は誰にとっても同じですが、不幸は誰にとっても違います。

合併や買収、再編の波の中で、多くの上場企業が撤退を選択した。過去1週間だけでも、瑞泰科技、凱赫、迎方微工、莫高集団などが大規模な資産再編計画の中止を発表した。

その中で、瑞泰科技は、業界内競争の問題を効果的に解決する上での障害のため、慎重な調査と分析、各方面との協議を経て、会社とすべての株主の利益を真に守るために、再編計画を中止したと述べた。

カイレッドは、取引当事者双方が現在の市場環境と取引の中核条件について慎重に調査と協議を行い、全員一致の協議によりこの大規模な資産再編を終了することを決定したと述べた。

莫高集団は、今回の取引を計画してから市場環境が大きく変化したという事実を考慮し、取引当事者は支払い方法、取引価格、履行コミットメントなど取引計画の中核事項について合意に達することができなかったと述べた。

英方衛が理由として挙げたのは、今回の再編に関わった関係者は中国証券監督管理委員会から内部情報漏洩の疑いで「事件提起通知書」を受けており、事件はまだ終結していないということだ。

約70％が市場環境の変化の影響を受けた

公開データによると、今年第1四半期から第3四半期にかけて、証券監督管理委員会の再編委員会に審査を申請する必要がある上場企業の資産買収を目的とした株式/転換社債発行と合併・分割の統計によると、国内A株上場企業の主要資産再編は8件が再編委員会の審査を通過し、1件が拒否され、0件が投票延期、14件が申請を取り下げ、審査通過率は88.89%だった。

実際の業務では却下されるだけでなく、審査期間中に案件が取り下げられたり、審査通過後に上場企業が応募を取りやめるケースもある。 2024年の最初の3四半期に、省エネ鉄漢、鹿昌科技、大連火力発電、格力不動産、海徳制御、長鑫科技、魯西化学、山東華鵬、中基健康、美利雲、ブロードコム、南京光電、中一達、海奇集団など、国内A株上場企業14社が主要な資産再編市場で再編申請を取り下げた。

藍富金融の統計によると、上場企業14社のうち、省エネ技術、鹿昌科技、大連火力発電、海徳制御、長鑫科技、山東華鵬、中済健康、美利雲、ブロードコム、南大光電など10社が環境変化による廃業理由を発表し、70％近くを占めた。

発表では、今回の再編開始以来、同社と関係者は関連規定に従って各種業務を積極的に推進し、情報の守秘義務と開示義務を履行してきたと述べられている。当社は、今回の大規模な資産売却、資産購入および支援資金の調達を目的とした株式発行、および関連取引の計画以降、市場環境が大きく変化していることを踏まえ、上場企業および大多数の投資家の利益を効果的に保護するため、慎重な調査と取引関係者全員との友好的な協議を経て、今回の再編を終了することを決定しました。

2社は当初のリストラ計画を大幅に変更する予定

注目すべきは、大規模な資産再編の中止を発表した他の4つの上場企業のうち、2社は当初の再編計画に大幅な調整を加える予定だったため、1社は子会社の事故の影響、1社は国家発展戦略の変更と調整によるものだった。

2024年2月27日、HNAグループ第4期取締役会第29回会議は、「株式発行及び現金払込による資産購入及びマッチング資金の調達並びに関連取引の申請書類の撤回及び申請書類の再提出に関する提案」を審議し、承認した。

同社は当初、株式発行と現金払いを通じて、海南省観光投資が保有する海南省観光免税店の株式100％を購入する予定だった。同時に、マッチング資金を調達するため、35人以内の適格特定投資家に株式を発行する予定だった。 2023年11月と12月の業界動向の変化により、Hailv Duty Freeの業績は期待を下回りました。取引関係者全員の協議と現在の評価に基づき、今回の取引の対象資産の推定価値範囲は18億～25億の間であり、取引価格の調整範囲は20％を超えています。当社は、本件取引は大幅な調整となることから、本取引に係る申請書類の取り下げを申請し、関係者の承認手続きが完了した後に再度申請書類を提出する予定です。

格力不動産は2024年7月6日、第8期取締役会第23回会議を開催し、「株式発行及び現金払込による資産の買取り及びマッチング資金の調達並びに関連取引の申請書類を撤回し、当初の再編計画を大幅に調整する議案」を審議し、承認した。

同社の当初の再編計画は、株式を発行し現金で珠海免税企業集団有限公司（以下、「珠海免税企業集団」という）の全株主が保有する株式の100％を購入し、35社以内の適格な特定対象​​者への株式の私募を通じてマッチング資金を調達することだった。

予備計画を経て、不動産開発事業から段階的に撤退し、主力事業の転換を実現するという同社の全体戦略上の考慮に基づき、調整された計画は次の通りです。上場会社は上海、重慶、三亜などの関連不動産開発事業に対応する資産と負債、および上場会社の関連する対外債務を処分し、珠海免税グループの株式の51％以上を取得する予定です。評価差額が生じた場合は現金にて補填させていただきます。取締役会は、申請書類を撤回し、計画を調整した上で再開示することに合意した。

子会社1社が影響を受け、1社は政策調整により影響を受けた

2024年2月27日、中義達は第8期取締役会第32回会議と第8期監事会第26回会議を開催し、「株式発行による資産購入とマッチング資金の調達および関連取引の終了と申請書類の撤回に関する提案」と「会社と相手方との間の関連終了契約の締結に関する提案」を審議し承認しました。

当初の取引計画によれば、同社は、中国信達資産管理有限公司、新豊環東株式投資有限公司、深圳前海華建株式投資有限公司、貴州省人民政府国有資産監督管理委員会、貴州前勝国有資産管理有限公司、国頭鉱業投資有限公司、中国建設銀行公司、工商銀行金融資産投資有限公司、ABC金融資産投資有限公司、CCB金融資産投資有限公司が保有する翁富（集団）有限公司（以下、「翁富集団」という）の株式100％を、株式発行により買収する予定である。同社は、照会を通じてマッチング資金を調達するために、最大35（35を含む）の特定の投資家に株式を発行する予定です。

2024年2月4日、同社は翁富集団から手紙を受け取った。この取引の計画には長い時間がかかり、この間、リン資源の利用に関する国家の関連政策とリン化学産業の発展戦略が変更および調整されたという事実を考慮し、翁富グループの株主の同意と許可に従って、この再編取引を終了することを推奨します。当社は、今回の取引の実態を十分に考慮した結果、今回の大規模な資産再編を中止し、上海証券取引所に今回の再編に関する申請書類の撤回を申請することに同意しました。

外部の問題と内部の問題の両方があります。 2024年4月17日の魯西化学の発表によると、2023年4月17日、中国証券監督管理委員会は「魯西化学グループ株式会社による魯西グループ株式会社の吸収合併登録の承認」を発行した。 （証券監督管理委員会許可証[2023]第797号）は、同社の登録申請である羅曦集団有限公司を吸収合併し、新たに501,195,684株を取得することに同意した。承認は発行日から 12 か月間有効です。

同社は中国証券監督管理委員会から登録同意文書を受け取った後、文書の関連要求と同社株主総会の授権に基づき、積極的にLuxi Groupの吸収合併のための株式発行を推進した。しかし、2023年5月1日に当社子会社で発生した事故の影響により、当社は中国証券監督管理委員会の認可文書発行日から12ヶ月以内に株式発行を完了することができず、認可文書は期限満了により自動的に失効しました。