ブランド流通許可（深セン全鑫豪有限公司による深セン証券取引所会社部年次報告照会書[2024]第149号に対する返答に関するお知らせ（D2ページに続く））

深セン全鑫豪有限公司による深セン証券取引所企業部年次報告照会書[2024]第149号に対する返答に関するお知らせ（D2ページに続く）

出典：証券日報

株式コード: 000007 株式略称: *ST 新規公告番号: 2024-029

当社および取締役会の全メンバーは、開示される情報が真実、正確かつ完全であり、虚偽の記録、誤解を招くような記述、または重大な省略が含まれていないことを保証します。

深セン市全鑫豪有限公司（以下、「全鑫豪」、「全鑫豪会社」または「当社」といいます）は、「深セン市全鑫豪有限公司 2023 年度報告書に関する照会書」を受け取りました。深セン証券取引所が2024年5月16日に提出した「会社部年次報告照会書[2024]第149号、以下「年次報告照会書」という」。当社取締役会は「年次報告照会書」を受領後、これを非常に重視し、書簡の要求を誠実に履行し、関連する対応作業を手配しました。関連する回答は次のとおりです。

貴社の2023年度年次報告書（以下、「年次報告書」といいます）を審査したところ、当部門は以下の事項に気付きました。

1. 年次報告書によると、貴社の2023年の営業利益は2億1,638万8,000人民元で、前年比2.02%の減少となりました。上場会社の株主に帰属する純利益（以下、「純利益」という）は3596万9300人民元となり、前年比773.50％増加した。上場会社の株主に帰属する非経常的損益を控除した純利益（以下、「非経常的損益控除後純利益」という）は1,539.19万人民元となり、前年比64.54％増加した。そのうち、不動産賃貸・管理事業の営業利益は4,622万5,500元で、前年同期比1.01％増加した。自動車販売・サービス事業の営業利益は1億5,174万4,900元で、前年同期比2.49%減少した。殺菌衛生用品・日用品取引事業の営業利益は1,745万8,500元で、前年同期比7.12%減少した。

貴社に以下のことを依頼してください:

（１）営業利益、当期純利益及び営業外項目控除後当期純利益の増減理由及び根拠、並びに当期純利益と営業利益の増減が一致しない理由及び根拠を説明してください。

会社の回答:

当社の営業利益、純利益、営業外項目控除後純利益の推移は以下のとおりです。

1. 営業利益の増減理由の分析：

2023年の同社の主な事業は、不動産賃貸・管理、自動車販売・サービス、殺菌・衛生用品・日用品取引の3つの主要分野に及びます。同社は報告期間中に2億1,638万8,000人民元の営業利益を達成し、前年同期比2.02%減、前年同期比445万人民元の減少となった。営業利益の減少の主な理由は、子会社である塩城新城福徳自動車販売サービス有限公司（以下、「新城福徳」という）と江門都和紙業有限公司（以下、「都和紙業」という）の営業利益がそれぞれ378万6200元と128万8500元減少したことによる。営業利益の変動の理由を事業別に詳しく分析すると、次のようになります。

（１）不動産賃貸及び管理事業

一線都市の業界低迷、賃料・入居率低下という不利な状況の中、当社は物件の立地条件や不動産管理における本来の優位性を生かし、不動産サービスのレベルを向上させ、柔軟で変化に富んだ賃貸戦略を採用し、不動産賃貸と不動産管理の相乗効果と相互支援を形成するためのさまざまな措置を講じ、物件の入居率は引き続き100％の高い水準を維持しました。同時に、回収業務にも細心の注意を払い、家賃や不動産管理費の回収率は業界最高水準の99％を達成しました。報告期間中、同社の不動産賃貸・管理事業は営業利益4,622万5,500人民元を達成し、前年同期比1.01%増加した。

（２）自動車販売・サービス事業

自動車販売業界は今年、生産・販売が過去最高を記録するなど、急速に発展した。新エネルギー車の急速な成長により、自動車業界の競争は熾烈になっています。新エネルギー車の課題に対応するため、燃料車は価格を下げて販売量を維持するというマーケティング戦略を採用しており、依然として市場シェアの大部分を占めています。同社の自動車販売・サービス部門は、上海ゼネラルモーターズのビュイックブランド正規ディーラーである子会社の新城フォードによって運営されている。流通区分は、燃料自動車と新エネルギー自動車の様々なモデルをカバーしています（新エネルギー自動車の割合は比較的小さいです）。同社が販売するビュイックブランドはMPV市場で安定した業績を上げている。ビュイック GL8 は MPV 市場におけるベストセラーモデルとして、MPV 市場セグメントをリードし続けています。塩城市の有力なビュイックディーラーとして、新城フォードはオンラインとオフラインの複数のチャネルを通じて積極的に宣伝活動を行っています。報告期間中、同社の自動車販売・サービス事業の営業利益は1億5,174万4,900元で、前年同期比2.49%減となったが、これは燃料自動車業界の平均減少率6%に比べると比較的低い水準である。

（３）殺菌衛生用品及び日用品の売買業務

殺菌衛生用品、日用品の貿易業務は主に輸出貿易です。世界経済の成長鈍化やポストパンデミック時代の海外消費の低迷などの影響を受け、消毒用ワイプ業界の輸出は2023年にいくつかの課題に直面するでしょう。業界全体の輸出量は減少傾向を示すでしょう。税関統計によると、2023年の消毒用ワイプの輸出は前年比7.44％減少する見込みだ。報告期間中、同社の殺菌衛生用品および日用品の取引は1,745万8,500人民元の営業利益を達成し、前年同期比7.12%の減少となったが、これは基本的に業界の動向と同じであった。

2. 純利益と営業利益の変動が一致しない理由：

（1）子会社の新城福徳と都和製紙の2023年の営業費用はそれぞれ550万5600人民元と187万3700人民元減少し、営業収益を上回り、報告期間の売上総利益は230万4600人民元増加した。そのうち、新城フォードの営業コストの減少が営業利益を上回ったのは、主に粗利益率の高い自動車アフターサービス（修理、メンテナンスなど）事業の収入が2022年に比べて242.91万元増加し、粗利益が88.55万元増加したためである。同社は完成車の販売構造を積極的に調整し、粗利益率の高い商用車の販売を増やし、2023年の自動車販売および関連サービス事業の粗利益を810,700元増加させた。都和紙業の営業費用の減少が営業利益を上回ったのは、主に販売事業における殺菌衛生用品の粗利益率の上昇によるもの。 2023年の売上総利益率は3.31%でしたが、2022年にはわずか0.57%でした。

（２）2023年の管理費は、主に2022年に退職する従業員に対して当社が支給する金銭的補償により、2022年と比較して減少する見込みです。また、2023年には訴訟案件数が減少し、それに伴い仲介手数料や訴訟費用も減少しました。

（3）当期において、当社は北京宏君の債務再編により12,618,861.06人民元の利益を認識した。企業会計基準第12号-債務再編の規定に基づき、寧波自由貿易区嘉善資産管理パートナーシップ（有限パートナーシップ）の合併買収基金から受け取った最終支払額13,000,000.00人民元とその他の売掛金の帳簿価額381,138.94人民元（帳簿残高5,858,026.85人民元、貸倒引当金5,476,887.91人民元を含む）との差額12,618,861.06人民元を投資収益（債務再編利益）に計上しました。

（4）当期において、その他の売掛金に対する貸倒引当金は15,000,000人民元戻入れられた。当社は、2019年から2022年にかけて謝川、王培燕、呉海夢に約1億5,900万人民元を補償金として支払いました。上記の補償金は、漢福ホールディングス、北京宏君、全心好が署名した承諾書に記載された補償金発動の条件を満たしていました。当社は、漢福ホールディングスおよび北京宏君に対して1億5,900万人民元（約150億円）の賠償金を請求する権利を有します。今年、北京宏君は宏君実業に委託し、漢福ホールディングスに代わって同社に対する関連賠償義務を履行し、訴訟および仲裁賠償金として1500万元を支払った（合計9500万元を支払った）。同社は支払いを受けた後、連衛飛に対する売掛金を相殺し、連衛飛のその他の売掛金に対する当初の貸倒引当金を戻して、1,500万人民元の信用減損損失を相殺した。

（5）営業外費用は2022年と比較して減少し、そのうち営業外費用である延滞利息は2022年と比較して6,907,500人民元減少しました。減少理由は、2024年2月22日、深セン市中級人民法院が（2021）粤03民手970号および980号事件について民事判決を下したためです。主な内容は、深セン市中級人民法院が広東省高級人民法院に、仲裁事件（2019）神国仲裁3032号および3033号は仲裁裁判所で再仲裁できると報告したことです。深セン中級人民法院は仲裁裁判所に再仲裁を通知した。仲裁事件番号（2019）神国仲裁3032号および3033号の再仲裁後、2021年2月4日になされた仲裁裁定番号（2019）神国仲裁3032号および3033号で確定された履行期間の満了日から深セン国際仲裁裁判所による再仲裁裁定までの遅延履行期間中の債務に対する利息は発生しませんでした。したがって、履行遅延期間中の債務利息は合計6,907,455.14人民元で相殺されました。

3. 営業外損益控除後純利益の増減理由

上記2(1)及び(2)は、営業外損益項目控除後の純利益の変動の主な理由でもあります。

（２）事業所得控除が十分、正確かつ完全であるか、また当研究所の「上場企業自主規制ガイドライン第１号 事業取扱」の事業所得控除に関する関連規定に従って控除すべき他の所得があるかどうかを確認してください。

会社の回答:

「深セン証券取引所上場規則」および「深セン証券取引所上場会社自主規律監督指導第1号 業務処理」によれば、事業所得控除には主業務に関係のない事業所得および商業的実体のない所得が含まれます。

検証の結果、同社の報告期間の営業利益には廃棄物の販売による45,800元が含まれていたが、これは通常業務外のその他の業務収入に属し、上場会社の通常業務とは直接関係がなく、営業利益から控除されていた。これ以外に控除すべき事業所得はなく、事業所得控除は十分かつ正確かつ完全です。

当社は、深セン証券取引所上場規則および深セン証券取引所上場会社自主規律監督指導第1号業務処理の営業所得控除に関する規定に基づき、2023年度の営業所得控除明細書を作成し、中興財光華公認会計士（特別合名会社）が2023年度の営業所得控除に関する特別審査意見を付した監査報告書（中興財光華監査特別号（2024）第326017号）を発行しました。

（３）販売方針、価格設定モデル、コスト構造、市場展開等を踏まえ、事業別の売上総利益率の変動とその理由、同業他社との大きな差異があるかどうかを説明してください。粗利益の少ない事業の運営が持続可能かどうか、またそれが「商業的に合理的でないその他の取引または事象から生じる収入」に該当するかどうか。同時に、上記を踏まえて、貴社の継続的な収益性について重大な不確実性があるかどうか、また、粗利益率を高めるために貴社が講じる予定の具体的な対策についてさらに説明してください。

会社の回答:

売上総利益率の変化は次の表の通りです。

上記の表から、2023年の同社の各事業の粗利益率は2022年と比べてあまり変わっていないことがわかります。具体的な分析は以下のとおりです。

1. 不動産賃貸及び管理事業

同社の不動産賃貸・管理事業は同社の老舗事業であり、主な事業エリアは深セン市華強北地区である。この事業の規模は比較的小さいですが、長年にわたって比較的安定的に発展してきました。華強北は中国でよく知られている総合電子専門市場で、国内の電子製品取引業者が多数集まっています。深センで最も繁栄した金融・商業地区を有し、周辺には充実した支援施設があります。これにより、駐車場を含む不動産管理や賃貸事業において、当社に自然と優位性と強い競争力がもたらされ、当社の主力業績の安定源の一つにもなっています。同社の2023年のこのセグメントの売上総利益率は、2022年と比較して安定しています。不動産賃貸および管理事業のコストには、主に資産の減価償却費、人件費、メンテナンス費用、セキュリティサービス料が含まれます。

2. 自動車販売・サービス事業

同社の自動車販売事業のビジネスモデルは、主に子会社である新城フォードの車両販売、自動車アフターサービス、および関連する派生事業からの収益に基づいています。新城フォードは上海ゼネラルモーターズのビュイックブランド正規ディーラーです。主なビジネスモデルは上海ゼネラルモーターズと締結した認可契約に基づいています。上海ゼネラルモーターズより自動車および部品を購入し、新車販売、部品販売、車両アフターサービス、メンテナンスなどの関連サービスを行っています。

売上を伸ばすために、会社は通常、販売ポリシーの中で販売割引や無料ギフトなどのインセンティブを提供します。これらの措置により利益率が圧縮され、結果として粗利益率も低下することになります。しかし、売上が増加すると、SAIC-GMからリベートを獲得することで、同社は売上総利益を増やし、売上総利益率を向上させることができます。当社の原価と費用は主に自動車購入費と人件費、家賃、装飾償却費、減価償却費で構成されており、その中でも自動車購入費が売上総利益率に影響を与える主な要因となっています。新城フォードは現在、塩城市最大のビュイック車ディーラーであり、地元市場で高いシェアを誇っています。メーカーから得られるリベートにより、実質的に粗利益率が増加しました。

ニュータウンフォードと上場企業である光慧汽車（600297）の粗利益率を比較すると、ニュータウンフォードと同業他社の間に大きな差はありません。

上記データは上海証券取引所の公開情報より引用したものです。

自動車販売・サービス事業の粗利益率を最大化するため、同社は以下の具体的な措置を講じる予定である。①販売構造を最適化し、GL8やハイエンドモデル、新エネルギーモデルなど、粗利益率の高い製品の販売比率を高め、全体の粗利益率を向上させる。 ②調達コストを削減し、在庫管理を最適化し、SAIC-GMとの良好な協力関係を確立し、調達コストを効果的に管理し、粗利益率を向上させる。 ③金融、保険、修理・メンテナンス、高級アクセサリーの販売など付加価値サービスの拡大。これらのサービスは通常、粗利益率が高く、全体の粗利益率を大幅に向上させることができます。 ④顧客関係管理をしっかり行い、顧客満足度と顧客ロイヤルティを向上させ、リピーターや紹介を増やし、顧客獲得コストを削減し、販売効率を高め、粗利益率向上の効果を実現します。 ⑤ブランドの宣伝とマーケティングプロモーション活動を強化し、ブランドの影響力と市場認知度を高め、製品のプレミアム力と市場シェアを向上させ、顧客開発チャネルを増やし、大規模な顧客市場を開拓し、売上を拡大し、メーカーからのリベート額を増やし、売上総利益率を効果的に向上させます。

まとめると、自動車販売・サービス事業の粗利益は徐々に増加し、粗利益の低い状態は続かないだろう。この事業の運営は持続可能です。業界のビジネスモデルは成熟し安定しており、利益率も十分で将来的にも成長が見込まれるため、長期的に事業を展開する能力と意欲のある企業です。当社の自動車販売及び関連サービス事業は、「商取引上合理的でないその他の取引又は事項から生じる収益」には該当せず、当該事業の継続的な収益性に関して重大な不確実性はありません。

3. 殺菌・衛生用品、日用品の販売

同社の殺菌ペーパータオル事業は、主に子会社のゼロディグリーヘルステクノロジー（深圳）有限公司と杜和製紙業を通じて行われている。都和紙業が販売する殺菌ティッシュは、日本のエレテン株式会社が子会社のゼロディグリーヘルスケアテクノロジー（深圳）有限公司に独占的に許諾した特許技術により生産・加工された乾燥殺菌ティッシュです。製品はまだ導入段階であるため、市場シェアを獲得するために、販売価格は浸透価格方式を採用し、利益を下流の顧客に転嫁することで、薄利多売の効果を実現しています。一方、近年の市場環境やパルプ価格の変動の影響を受け、現在の売上総利益率は比較的低い状況にあります。ユーザーの習慣が形成され、市場の認知度が徐々に高まるにつれて、殺菌ペーパータオルの販売価格戦略は中程度の高価格に転換され、粗利益率が大幅に向上します。同社のコストは主にペーパータオルの仕入コストと人件費で構成されており、その中でも仕入コストが粗利益率に最も顕著な影響を与えています。杜和紙業の事業は主に輸出です。ポストパンデミック時代において人々が健康にもっと注意を払うようになるにつれ、海外市場には一定の成長の余地があるだろう。

殺菌・衛生用品事業の粗利益率を向上させるため、同社は以下の対策を講じる予定である。①コスト管理を徹底し、製品設計や材料を最適化し、サプライチェーンシステムを改善し、生産効率を高め、原材料調達コストや製品生産コストを削減する。 ② ブランドイメージの構築と市場プロモーションを強化し、製品の市場シェアとブランド認知度を高め、消費者の購買意欲を高める。 ③国内市場を積極的に開拓し、販売チャネルを拡大し、電子商取引、チェーン店など、より多くの販売モデルを模索し、販売量と売上高を増加させる。

まとめると、殺菌衛生用品・日用品取引事業の売上総利益は徐々に増加し、売上総利益が低い状態が続くことはなく、この事業の運営は持続可能である。この事業は、「商取引上合理的でないその他の取引または事項から生じる収益」の範疇には該当せず、当社がこの事業を継続的に収益性を維持できるかどうかに関して重大な不確実性はありません。

（４）自動車販売・サービス事業、殺菌衛生用品・日用品販売事業における収益認識方法（総額法・純額法）を説明し、それが企業会計基準の関連規定や業界慣行に準拠しているかどうかを説明する。

会社の回答:

企業会計基準第 14 号「収益」第 34 条によ​​れば、企業は、商品を顧客に譲渡する前に商品に対する管理権を持っているかどうかに基づいて、取引を行う際に、自らが本人であるか代理人であるかを判断する必要があります。企業が顧客に商品を譲渡する前に商品を管理できる場合、その企業は主要な責任者であり、受け取ったまたは受け取る予定の対価の合計額に基づいて収益を認識する必要があります。それ以外の場合、企業は代理人であり、純額に基づいて収益を認識する必要があります。当事者が特定の商品を顧客に譲渡する前にその商品に対する支配力を有しているかどうかを判断する際には、契約の法的形式に限定されるべきではなく、以下の事項を含むすべての関連する事実と状況を考慮して判断すべきである。(1) 企業が商品を顧客に譲渡する主たる責任を負っていること。 （２）企業が譲渡前または譲渡後に当該商品の在庫リスクを負担すること。 （３）企業は取引商品の価格を自主的に決定する権利を有する。 （４）その他関連する事実及び状況。

基準における主要な責任者および代理人の定義と、さまざまなビジネスの主な運営モデルを組み合わせて、さまざまなビジネスの収益認識方法を次のように分析します。

1.自動車販売・サービス事業の収益認識方法：

（１）商品の支配権が得られるかどうか自動車販売業務の調達では、自動車サプライヤーが商品を新城福徳の倉庫に納品します。新城福徳は、商品の仕様、モデル、材質、色などの要素が受入基準を満たしているかどうかを確認し、検証する必要があります。検収が合格した後、新城福徳は関連商品の管理権を取得し、商品の保管と入出庫を管理し、定期的な棚卸しを行い、在庫の保管責任を負います。要約すると、新城福徳公司は商品を譲渡して販売を実現する前に、商品の管理権を獲得した。

（２）在庫リスクを負うか否か新城フォード社は上海汽車ゼネラルモーターズ社の正規ディーラーであり、ディーラーシステムで自動車コピー注文を発行し、自動車サプライヤーに承認された場合にのみ、商品を受け取る権利を得ることができます。このモデルでは、自動車サプライヤーがニューシティフォードに商品を時間通りに納品できなかった場合、同社は顧客に対する契約違反のリスクを負うことになります。ニューシティフォードが適時に売上を実現できなかった場合、在庫の滞留（商品の時間通りの引き取りの失敗）によって発生する保管料、管理料、その他の費用、在庫の損傷、紛失および保管責任、および顧客の検収および商品の引き取り前の対応する在庫リスクのリスクを負うことになります。商品の納品が完了した後も、当該商品のアフターサービス品質リスクおよびその他の契約関連の契約違反リスクを負担する必要があります。要約すると、Xincheng Fude Company が関連する在庫リスクを負います。

（３）会社が独自に価格設定が可能であり、価格リスクを負っているかどうか自動車販売事業に関しては、ニュータウンフォード社は原則として自動車サプライヤーから車両を購入します。購入価格は新車希望小売価格から割引額を差し引いた96%となります（新車希望小売価格は自動車サプライヤーである上海汽車総車販売有限公司が設定）。販売価格は、新車市況、商談、販売戦略などに基づき、販売時期ごとにニュータウンフォード社が決定します。単純に仕入れ値で固定価格差を加算するのではなく、在庫価格の変動リスクは同社が負担します。単一取引の粗利益水準から、市場状況、業界政策、自動車サプライヤーからのリベートの影響により、製品の平均粗利益から偏差があり、利益水準が固定されていないことがわかります。新城福徳公司は、関連する単一取引における起こり得る損失または利益のすべてのリスクを負います。

（４）主たる責任者であるかどうかニューシティフォード社は、契約締結から商品引渡しまでの自動車調達・販売業務関連取引の全プロセスに関与し、取引中の在庫引取り・引渡しに伴う契約違反責任および在庫リスク（在庫品質リスク、価格変動リスク、販売前の在庫残や販売不可商品による潜在的減損リスクなど）を負います。同時に、当社は調達と販売において独立しており、取引中の価格設定も自律的に行​​っています。

まとめると、自動車販売業務において、新城福徳公司は顧客に商品を譲渡する前に関連商品に対する管理権を取得し、取引において顧客に対する主な責任を負い、在庫関連のリスクを負い、取引に対する独立した価格決定力を持ち、企業会計基準の主要責任者に関する関連規定を遵守しています。新城福徳公司は自動車販売関連取引の主な責任者であり、総額方式に従って収益を認識する必要があります。

公開情報によると、新城フォードの同業他社である中国光匯汽車（600297）、中国国家機械汽車（600335）、徳中汽車（838030）などの自動車販売事業も、収益認識に総額法を採用している。したがって、自動車販売およびサービス事業からの収益を総額法で認識することは、企業会計基準の関連規定および業界慣行に準拠しています。

2.殺菌・衛生用品事業の収益認識方法：

（１）当社が顧客への商品の引渡しについて主たる責任を負っているかどうか

杜和製紙株式会社は、仕入先および顧客とそれぞれ売買契約を締結し、独立取引の原則を遵守しています。 Duhe Paper Company は、サプライヤーおよび顧客に対する契約上の権利と義務を独自に履行します。在庫所有に伴う主なリスクと利益は、Duhe Paper Company が独自に負担します。 Duhe Paper Company は自社名義で顧客への商品の供給と返品の責任を負い、また自社名義でサプライヤーに責任を負わせます。したがって、商品を顧客に引き渡す主な責任は、Duhe Paper Company が負います。

（２）会社が商品を移送する前に在庫リスクを引き受けるかどうか。

杜和紙業が殺菌ペーパータオル製品を購入する際、製品の仕様、数量、品質などを検査し、受け入れる必要があります。商品が杜和紙業によって検査され、受け入れた後、杜和紙業は製品の管理権を取得します。 Duhe Paper Company は、製品の紛失、破損、損失などの在庫リスクと、それに伴う品質リスクを負う必要があります。つまり、Duhe Paper Company の顧客が最終的に関連製品を受け入れるかどうかに関係なく、Duhe Paper Company は契約に従ってサプライヤーに支払いを行わなければなりません。第二に、Duhe Paper Company は顧客の販売契約または注文要件に従って商品を出荷し、顧客の受領後に収益を確認し、その後の在庫のリスクがそれに応じて移転されます。最後に、販売した製品に品質上の問題がある場合、顧客は販売した製品の品質に責任を負うDuhe Paper Companyに直接報告します。したがって、Duhe Paper Company は商品を移送する前にその在庫リスクを引き受けます。

（３）商品の取引価格を独自に決定する権利を有するかどうか。

消毒ペーパータオル製品の価格は、調達コスト、マーケティングおよび技術サービスコスト、競合他社の価格、市場競争、製品の品質、市場での位置付けなどの要素に基づき、Duhe Paper Company が自社の利益率と顧客の調達規模を総合的に考慮して決定します。したがって、Duhe Paper Company は顧客との取引において商品の取引価格を独自に決定する権利を有します。

（４）その他関連する事実及び状況

Duhe Paper Company とそのサプライヤー間の決済は、Duhe Paper Company とその顧客間の決済とは完全に独立しています。 Duhe Paper Company の顧客が Duhe Paper Company のサプライヤーに直接商品代金を支払う状況は存在しません。同時に、Duhe Paper Company のサプライヤーへの支払いは、顧客から Duhe Paper Company への支払いとは独立しています。両者は支払時期に関して相関性はなく、杜和製紙の顧客の返済状況に応じて仕入先への支払条件が設定される状況はない。 Duhe Paper Company は顧客の信用リスクを負います。

要約するために、Duhe Paper Companyは、関連する商品の管理を取得してから、顧客を顧客に顧客に転送し、取引において顧客に主な責任を負い、在庫関連のリスクを負い、トランザクションの独立した価格設定力を持ち、主要な責任者の協会の概要の関連規定に準拠しています。 Duhe Paper Companyは、細菌性のペーパータオル貿易に関連する取引の主要な責任者であり、総量法に従って収益を認識する必要があります。

公開された情報によると、Duhe Paper Co.、Ltd。の同様のビジネスを持つ同等の企業であるShaanxi Huada（301517）も、収益を認識するためにグロス方法を採用しています。したがって、グロスメソッドを使用した滅菌および衛生製品事業からの収益の認識は、企業会計基準と業界慣行の関連する規定に準拠しています。

3。毎日の必需品取引のための収益認識方法：

Duhe Paper CompanyのDaily Necessities Trading Businessは販売の輸出であり、FOB貿易条件を採用しています。取引モデルは、販売に基づいた調達です。顧客は紙の会社に電子メールで注文を行い、2つの当事者は価格を交渉します。 Duhe Paper Companyは、顧客のニーズに基づいてサプライヤーを探しています。 Duhe Paper Companyは、それぞれ顧客とサプライヤーと販売および購入契約に署名します。サプライヤーが商品を準備した後、ファックスの形でデュヘペーパーカンパニーにアウトバウンド船荷証券を発行します。 Duhe Paper Companyから委託された貨物輸送会社は、サプライヤーに行き、商品を拾い上げ、梱包し、輸出税関宣言の手続きを通過します。税関が商品をリリースした後、荷物は貨物輸送会社によって積み込みのために港に輸送されます。配送会社は、商品を顧客の指定された場所に直接配送し、顧客は配達紙幣で商品を受け取ります。 Duhe Paper Companyは、商品が販売契約に従って出荷されたとき、および商品が船に積み込まれて港を出るときに収益を認識し、Duhe Paper Companyは支払いを請求する現在の権利を取得し、顧客が関連する商品の管理を取得するとき、つまり考慮事項を回収する可能性があります。

Duhe Paper Companyが顧客への配達を完了する前に、商品はDuhe Paper Companyに属し、商品の損傷または損失のリスクはDuhe Paper Companyが負担するものとします。サプライヤーが契約で合意された商品の配達に失敗した場合、顧客は契約違反の補償に関してDuhe Paper Companyと直接交渉し、Duhe Paper Companyは契約違反に対する責任を負います。 Duhe Paper Companyが行った購入支払いと顧客から受け取った支払いとの間には、対応する関係はありません。 Duhe Paper Companyは、購入支払い義務と、対応するリスクと同様に販売収益を徴収する権利を独立して担います。関連するトランザクションは、独立したトランザクションの原則に従います。

要約すると、Duhe Paper Companyは、毎日の必需品取引事業で、顧客に譲渡する前に関連する商品の法的所有権を一時的に取得し、取引の顧客に主要な責任を想定し、在庫管理ゼロを実装し、取引の価格を独立して設定する権利を有します。ただし、会社が取得した商品の法的所有権は瞬間的かつ移行的であるため、Duhe Paper Co.、Ltd。は、商品の制御を真に取得しておらず、在庫リスクを真に想定していない可能性があります。慎重さの原則に基づいて、エージェントに関するエンタープライズ会計基準の関連規定に従って、Duhe Paper Co.、Ltd。は、日常の必需品の取引に関連する取引のエージェントであり、正味の方法に従って収益を認識すべきです。

公開された情報、Shunhao Holdings（002565）およびWestern Venture（000557）が関与する取引事業によると、Duhe Paper Co.、Ltd。の同様のビジネスの同等の企業も、収益を認識するために正味の方法を使用しています。したがって、正味の方法を使用した日刊紙取引事業からの収益の認識は、企業会計基準と業界慣行の関連する規定に準拠しています。

（5）企業ごとに上位5人の顧客の名前、主要なビジネス、価格設定基準、販売額、総利益率、クレジット条件をリストし、徹底的な調査を実施して、会社と関連する取引との間に関係があるかどうか、および実際のトランザクションの背景と商業物質があるかどうかを判断します。

会社の回答:

ビジネスごとの上位5人の顧客は、次の表（ユニット：RMB）にリストされています。

上記の顧客は会社との関係を持っていません。

細菌性衛生製品と毎日の必需品の取引事業は、会社から購入するために、細菌性紙製品、毎日の必需品、オフィス用品、スポーツ用品などに対するカウンターパーティの需要に基づいています。両当事者は、取引商品、仕様、数量、単価、配達時間、支払い、契約違反などの責任など、取引商品の名前、契約違反などのすべての取引問題について完全な販売契約に署名し、実行しました。同社は製品を時間通りに配達し、支払いを徴収しました。滅菌と衛生製品の取引事業、および毎日の必需品は支払われ、現実的です。同社は製品を輸出し、現金を受け取り、見返りに利益を得ます。

不動産リースおよび管理事業は、不動産やその他のリソースに対するカウンターパーティの需要に基づいています。カウンターパーティは、リース期間、レンタル単価、預金、賃貸支払い時間、契約責任違反、安全責任など、リース契約の違反など、特定の不動産リソースのリースに関する契約に達します。不動産管理事業は長期的な契約サービス活動であり、管理手数料は毎月請求されます。不動産リースおよび管理ビジネストランザクションは支払われ、実際に支払われます。当社は、家賃と管理手数料を徴収し、見返りに利益を得ながら、リソースまたはサービスを出力します。

自動車の販売およびサービス事業は、カウンターパーティが会社から自動車を購入するか、関連サービスを取得する自動車またはサービスに対するカウンターパーティの需要に基づいています。両当事者は、ブランド、仕様、モデル、数量、単価、預金、配送サイクル、残高支払い、契約違反の責任など、ブランド、仕様、モデル、数量、数量、預金、預金の責任など、すべての取引問題の完全な販売契約に署名し、契約に従って実行します。同社は、自動車を時間通りに配信し、サービスを提供するための残高または料金を請求します。自動車の販売およびサービスビジネストランザクションは有料で現実的です。同社は、製品とサービスを提供しながら、見返りに現金と利益を受け取ります。

上記のビジネストランザクションはすべて成熟した商業的行動であり、現在の市場環境で一般的です。トランザクションプロセス中に、実際の有効なトランザクション契約が署名されます。会社が商品、リソース、またはサービスを出力すると、対応する支払いまたはサービス料を徴収し、会社に特定の経済的利益をもたらします。したがって、当社の関連する取引行動には、実際のトランザクションの背景と商業物質があります。

（6）2023年のパフォーマンスに基づいて、あなたの会社が在庫リスティングルールの第9.3.1条（2023年8月に改訂）で指定された最初の（a）状況に依然として実質的に該当するかどうか、および登録リスク警告を撤回する条件を満たしているかどうかを説明します。

会社の回答:

Zhongxing Caiguanghua Accounting社（特別一般的なパートナーシップ）が発行した問題を重視した資格のない監査報告書（Zhongxing caiguanghua Audit Committee（2024）No。326022）によれば、同社の監査済み純利益非繰り返しの利益と損失を差し引いた後の上場企業は15,391,890.02人民元で、営業利益は人民元216,387,969.48であり、上場会社の株主に起因する純資産は人民元125,759,995.83人でした。

「深Shenzhen証券取引所上場規則（2023年8月に改訂）」の第9.3.1条の項目（a）：直近の会計年度の監査済み純利益はマイナスであり、営業利益は1億人民元、または遡及的な修正後の最近の会計年度の純利益がマイナスであり、営業利益はRMB 100百万未満です。

同社は、各項目を「2023年8月に改訂された深Semzhen証券取引所の株式上場規則」（以下「リスティングルール」と呼ばれる）に対してチェックし、「リスティングルール」の第9.3.1条の項目（a）に該当しないことを発見し、登録リスク警告をキャンセルする条件を満たしています。当社は、2023年の年次報告書の開示と同じ日に上場リスク警告を取り消すために、お客様の交換に申請を提出しました。

（7）アイテムごとに自己検査項目を実施し、リスクの警告やその他のリスク警告を廃止する必要がある状況がまだあるかどうかを説明します。もしそうなら、関連するリスクを迅速かつ完全に開示してください。

会社の回答:

1.当社は、株式リストルールの第9章で規定されているように、株式取引のために上陸するリスク警告を実施すべき状況を持っていません

株式上場規則の第9.3.1条は、上場企業が次の状況のいずれかに遭遇した場合、取引所は株式取引に対して上場リスク警告を発行することを規定しています。

（）直近の会計年度の監査済み純利益はマイナスであり、営業利益は1億人民元未満です。または、遡及的修正後の直近の会計年度の純利益はマイナスであり、営業利益は1億人民元未満です。

（1）直近の会計年度末の監査済み純資産は否定的であるか、遡及的修正後の直近の会計年度の終わりの純資産は負です。

（a）直近の会計年度の財務会計報告書は、意見や不利な意見を表明できない監査報告書で発行されています。

（）中国証券規制委員会の行政罰則の決定は、直近の会計年度の当社の財務報告書に虚偽の記録、誤解を招く声明、または主要な省略を含んでおり、その年の関連する財務指標が実際にこの段落の項目（1）または（2）に到達することを示しています。

（）交換によって認識されるその他の状況。

株式リストルールの第9.3.1条に従って、同社の自己検査項目は次のとおりです。

（1）問題のパラグラフ（Zhongxing caiguanghua監査委員会（2024）326022）を重視した資格のない監査報告書によると、カイグアングア認定の公的会計士（特別なパートナーシップ）が発行しました並外れた利益と損失を控除した後の上場会社の株主はRMB15,391,890.02であり、営業利益はRMB216,387,969.48でした。 「監査済みの純利益はマイナスであり、営業利益は1億人民元未満です。または、遡及的修正後の直近の会計年度の純利益はマイナスであり、営業利益は1億人民元未満です」。

（2）2023年末の当社の監査済み純資産はRMB125,759,995.83であり、「期間の終わりに監査済みの純資産が否定的であるか、直近の会計年度の終了後の純資産が遡及的である」という状況に遭遇しません。

（3）年次監査会計事務所Zhongxing Caiguanghuaは、当社の2023年の年次財務報告書（Zhongxing Caiguanghua監査委員会（2024）326022）の問題段落を重視して、資格のない監査報告書を発行しました。

（4）「CSRCの管理ペナルティ決定は、直近の会計年度の当社の財務報告書に虚偽の記録、誤解を招く声明、または主要な不作為が含まれていることを示している状況はありません。

（5）深セン証券取引所によって特定された他の状況は発生していません。

要約すると、項目ごとに自己検査項目の後、株式リストルールの第9.3.1条（1）から（3）に状況はありませんでした。株式リストルールの第9.3.1条（4）および（5）には状況はありませんでした。

「株式リストルール」の第9.4.1条に従って、アイテムによるアイテムの自己検査は次のとおりです。

（1）同社は、2024年4月29日に真実、正確性、および完了を保証する「2023年の年次報告書」を開示しました。同社は「法定期間内に年次報告書や半年ごとの報告書を開示しておらず、会社の株式停止から2か月以内に開示していません」。

（2）（1）で述べたように、会社は「取締役の半数以上が年次報告書または半年ごとの報告書の信頼性、正確性、完全性を保証できず、取締役の半数以上が会社の株式の停止から2か月以内にそれを保証できない」という状況を持っています。

（3）当社は、「財務会計報告書の主要な会計エラーまたは虚偽記録のために中国証券規制委員会が修正を命じたが、必要な期間内に修正を修正できなかった状況を持っていない。

（4）会社は、「深Shenzhen証券取引所が情報の開示または標準化された業務の主要な欠陥による修正を要求したが、必要な期間内に修正されておらず、取引の停止から2か月以内に会社の株式が修正されていない」という状況はありません。

（5）自己検査後、当社は「会社の総資本または株式分配が変更され、当社の総資本と株式の分配が20連続取引日の上場条件を満たしなくなり、規定の期限内にまだ解決されていない状況を持っていません。

（6）自己検査の後、会社は「法律に従って強制的に解散する可能性がある」という状況を持っていません。

（7）自己検査後、会社は「法律に従って、裁判所が会社の再編成、和解、または破産清算申請を受け入れる」状況を持っていない。

（8）自己検査後、会社が上場リスク警告として認識される他の状況はありません。

要約すると、企業が株式上場規則の第9.4.1条に規定されている株式取引の上位リスク警告を実装すべき状況はありません。

2。当社は、株式リストルールの第9章で規定されている株式取引の他のリスク警告を持っていません。

「株式リストルール」の第9.8.1条に従って、アイテムによる会社の自己感受性アイテムは次のとおりです。

（1）会社は資金を占有していないため、「会社が資金を占領し、状況が深刻である」状況はありません。

（2）会社には違法な外部保証がないため、「会社が規定の手続きに違反して外部保証を提供し、状況が深刻である」状況はありません。

（3）当社の取締役会と株主会議は正常に開催され、決議はスケジュールどおりに形成されます。 「会社の取締役会と株主の会議が正常に会議を開催できず、決議が形成される」状況はありません。

（4）同社の年次監査会計会社ZTE Caiguang Huaweiは、問題に重点を置いて留保なしに監査報告書を発行しました（ZTE Caiguang Huaguan chengzi（2024）No。326022）。

（5）会社の生産と運用は正常であり、「生産と運用の活動が深刻な影響を受け、3か月以内に正常に回復しないと予想される」状況はありません。

（6）会社には「メイン銀行口座が凍結されている」という状況はありません。

（7）会社には、「過去3会計年度に非繰り返しの利益と損失を差し引く前後の純利益が低い状況は否定的であり、最近の年の監査報告書は、会社の運用を継続する能力に不確実性があることを示しています」。

（8）会社には、「中国証券規制委員会の行政罰の事前通知に記載されている事実によると、年次報告書に開示されている金融指標には虚偽の記録があるが、これらの規則の第9.5.2条の最初の段落に記載されている状況に触れていない状況はありません。

要約すると、当社が株式上場規則の第9.8.1条に規定されている株式取引の他のリスク警告を持っていない状況はありません。

年次監査会計士について意見を確認して表明し、事業を継続する会社の能力に不確実性があるかどうか、および継続的な運用の仮定に基づいて当社の2023年の財務諸表を準備することが適切かつ合理的であるかどうかを分析して説明してください。

年次レビュー代理店が回答します：

次の検証手順を実行しました。

1. 2023年の営業利益の変化の理由をビジネスセグメントごとに分析し、変更の合理性を評価します。 2023年と2022年のQuanxinhaoの損益計算項目を比較して、変更の理由を分析し、一貫性のない収入と利益の傾向の主な理由を特定し、変更の合理性を評価します。

2。今年、ハンフの保有に代わって訴訟仲裁補​​償の支払いに応じて、私たちは資金源に浸透し、Tianyanチェックを通じて関連する関係をチェックし、監督、監督者、上級管理職の署名声明を獲得し、新規企業の著名な人事を執筆しました資金が資金源に関連しているかどうかに注意してください。当社、取締役、監督者、上級管理職から、株主またはその他の関係者の5％以上から。現場でのインタビューと確認手順を実施し、北京ホンジュンが発行したコミットメントの手紙を取得し、弁護士から返信を取得し、関連する資金をリダイレクトするリスクがあるかどうか、関連する非公開契約または潜在的な取り決めがあるかどうかに注意を払っています。

3。報告期間中に認識された債務再編収入については、「質問3」に記載されている検証手順を次のように実施します。

4。この期間に確認された非運用費用債務の利子については、「質問2」に記載されている検証手順を次のように実装します。

5。関連する営業利益控除規則「上場企業の自己規律監督のガイドラインNo. 1-ビジネス処理」に従って、当社が作成した2023年の営業利益控除表がアイテムごとに分析され、2023年の営業利益控除項目が完了したかどうかを判断します。

6.各ビジネスセグメントの総利益率の変化の理由について経営陣から学び、低粗利益ビジネスのビジネスモデルとロジックを理解し、2022年と比較して分析し、2023年の新しい良好なサービス販売と関連するサービスビジネスおよび滅菌組織事業の合理性を評価し、評価のために、低グロスの利益のために、持続的な利益のために、持続的な利益のために、持続的な利益のために、持続的な利益を求めます。

7. Xincheng Fordの自動車販売ビジネス収益の認識のために、以下の検証手順が実装されました。

（1）ディーラー承認契約、調達契約、販売契約、金融サービス契約など、および実施分析を確認します。

（2）会社の銀行取引明細書を確認し、銀行口座とその残高に手紙を書き、大規模な領収書と支払い券をランダムにチェックし、領収書と支払いを確認し、販売ビジネスの信頼性を判断し、商業的本質があるかどうかを判断します。

（3）在庫車両の監視を実装し、期間の終わりに在庫情報を取得し、それを確認します。会社の在庫管理と倉庫の入場と出口を通じて、車両販売の信頼性と製品を制御できるかどうかを分析します。

（4）支払いの確認書を作成し、販売事業の信頼性と正確性を確認し、商業的な内容を持っているかどうかを判断します。

（5）顧客とサプライヤーのインタビューを実施して、会社のビジネス状況、自動車販売ビジネスのビジネスモデル、顧客に商品を譲渡する主な責任を引き受けるかどうか、在庫リスクを想定するかどうか、商品の取引価格を独立して決定する権利があるかどうかなど、事実と状況を理解するため。

（6）販売収益に関連する契約、請求書、会計バウチャーなどをランダムに確認し、ターゲットセールの車両のフレーム番号、所有者のIDカード、およびナンバープレート番号を確認し、割引とリベートをレビューおよびサンプルと再計算します。調達リストを確認し、契約、船荷証券、フレーム番号、物流文書、請求書、およびターゲット販売の車両のその他の文書を確認します。販売および調達事業の信頼性と正しさを確認してください。

（7）Enterprise Informationクエリツールを使用して、会社の関連担当者に尋ね、上位5人の顧客が関連する関係と関連するトランザクションが新しい良き会社との関係を持っているかどうかを確認します。

（8）分析手順を実装し、同じ業界の新規企業と上場企業を比較し、データ分析を実施します。

（9）販売リターンがあるかどうかを確認し、販売請求書、配送検査フォームなどのサポートドキュメントを取得することにより、適切な会計期間に収入が記録されているかどうかを評価します。

8.滅菌および衛生製品の収益と毎日の必需品貿易事業の認識のために、以下の検証手順が実施されました。

（1）今年、毎日の必需品の取引および滅菌組織の取引で顧客と署名された契約または注文を選択し、主要な条件を確認し、管理の譲渡に関連する条件を分析し、主な責任者または代理人としての会社の取引アイデンティティを特定します。

（2）エンタープライズ情報クエリツールを使用して、会社の関連担当者に尋ね、上位5人の顧客が関連する関係と関連するトランザクションが新しい良き会社との関係を持っているかどうかを確認します。

（3）確認手続きおよび収入の詳細テストと組み合わせて、主に販売注文、販売請求書、販売注文、輸出税関宣言フォーム、船乗りの輸出法案、銀行の領収書などを含む収益確認と販売収集に関連するサポート文書を確認し、海外販売収益の認定を確認します。

（4）実質的な分析手順を実施する：この期間の主要なビジネス収入と前の期間の主要なビジネス収入を比較し、製品販売構造と価格の変化が異常かどうかを分析し、異常な変化の原因を分析します。この期間に重要な製品の総利益率を計算し、前の期間と比較し、それが異常であるかどうか、および各期間の間に大きな変動があるかどうかを確認します。この期間の各月のさまざまな主要なビジネス収入の変動を比較し、変化傾向が正常かどうかを分析します。

（5）Duhe Paperの収益認識方法の比較と分析は、異常があるかどうかを確認するための同等の企業との比較可能です。

（6）売上リターンがあるかどうかを確認します。バランスシートの日付に関する決済声明などのサポート文書を取得することにより、輸出販売収益が適切な期間に記録されているかどうかを評価しています。

9.財産管理とビジネス収益のリースの認識のために、以下の検証手順が実装されました。

（1）検証のために報告期間中にリース契約を取得し、契約で合意したリース期間、家賃、その他の情報に基づいて、この期間のリース額を計算します。管理手数料、広告料、駐車スペース管理手数料などの不動産管理に関する詳細なテストを実施し、委託された管理契約、さまざまな請求基準などを確認することにより、確認された関連収入の信頼性を確認します。

（2）実質的な分析手順を実施する：この期間の主要な事業収入と前の期間の主要なビジネス収入を比較し、この期間の総利益率と前の期間を毎月比較して分析し、総利益率が異常に変動するかどうかに注意を払い、変動の理由を分析します。

（3）Enterprise Informationクエリツールを使用して、会社の関連担当者に尋ね、上位5人の顧客が新しい良き会社と関連する関係と関連する取引を持っているかどうかを確認します。

（4）バランスシートの日付を中心に記録された収入取引のサンプルを選択し、カットオフテストを実行して、適切な会計期間に収入が記録されているかどうかを評価します。

10。2024年の第1四半期に認識された営業所得を、2023年の第1四半期と2022年の第1四半期と比較し、営業利益に大きな変化があるかどうかに注意し、変更の合理性を分析します。

11.持続可能な運用の評価に関する経営陣から書面による声明を取得し、継続的な業務に大きな影響を与える問題があるかどうかを経営陣に尋ねます。

12。9.3.1条、第9.4.1条、および「在庫リスティングルール」の第9.8.1条の関連規定によれば、会社が実際に取引所の「株式リストルールの規則（2023年8月に改訂）に規定されている状況に触れているかどうか」編

上記の手順を実行することにより、次の検証結論を取得しました。

1. 2023年と比較して2023年の純利益の変更が営業利益の変化と矛盾する理由は、自動車販売およびサービス事業の運用コスト、滅菌および衛生製品、および毎日の必需品取引ビジネスを超えています。 strawing 2022年に辞任補償が発生します。 agence代理店費用、弁護士費用、訴訟手数料の削減。 oterこの期間の他の売掛金の不良債権の規定は、ほぼ逆転しています。 bed債務再編収入を認識します。 comerionされたパフォーマンス期間中の債務利子の逆転。

2。「上場企業の自己規律の監督のガイドライン - ビジネス処理」における営業利益の控除に関する関連規定によると、控除する必要がある他の収入は見つかりませんでした。

3. Qixinhaoのさまざまな企業と同じ業界の同等の企業に大きな違いは見つかりませんでした。低総利益事業は、「他の取引または商業合理性を持たない問題によって生み出される収入」であることがわかっており、重大な不確実性は発見されていないことがわかりました。

4.同社は、自動車の販売およびサービス事業および滅菌組織取引ビジネスの顧客に商品を譲渡する前に、関連する商品の管理を取得し、取引の顧客に対する主な責任を負い、在庫関連のリスクを負い、トランザクションの独立した価格設定権を持っています。同社は、自動車の販売およびサービス事業および滅菌組織取引事業の主な責任者であり、収入は総額法に従って認識されるべきです。日常の必需品取引事業では、会社は顧客、輸送、顧客の信用リスクを提供する商品を提供する主な責任を負っていますが、会社は一時的に商品の法的所有権を取得していますが、取得した商品の法的所有権は遷移特性を持っているため、会社は商品の管理を真に取得していない可能性が高く、在庫のリスクを真に想定していないことを示しています。同社は、毎日の必需品取引ビジネスのエージェントである必要があります。所得基準の関連規定によれば、純額法を使用して、毎日の必需品の取引収入を確認する必要があります。

5、通过对不同业务板块收入确认执行核查程序，未发现前五大客户与全新好公司存在关联关系，未发现相关交易存在违背真实交易背景和商业实质的情况。

6、根据《股票上市规则》第9.3.1条规定，经逐项核查，我们得出以下核查结论：

（1）根据我所出具的带强调事项段无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2024）第326022号），公司2023年经审计归属于上市公司股东的净利润35,969,277.16元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,391,890.02元，营业收入216,387,969.48元，未出现公司存在触及“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形；

（2）公司2023年度经审计的期末净资产为125,759,995.83元，未发现公司存在触及“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形；

（3）我所出具的审计报告意见类型为带强调事项段的无保留意见，未出现触及“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形；

（4）未发现公司存在“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项”的情形。

7、根据《股票上市规则》第9.4.1条规定，经逐项核查，我们得出以下核查结论：

（1）未发现公司存在“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露”的情形；

（2）未发现公司存在“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证”的情形；

（3）未发现公司存在“因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改”的情形；

（4）未发现公司存在“因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深圳证券交易所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正”的情形；

（5）未发现公司存在“因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决”的情形；

（6）未发现公司存在“公司可能被依法强制解散”的情形；

（7）未发现公司存在“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的情形；

综上所述，经逐项核查，未发现公司存在《股票上市规则》第9.4.1条所规定的股票交易应实施退市风险警示的情形。

8、根据《股票上市规则》第9.8.1条规定，经逐项核查，我们得出以下核查结论：

（1）未发现公司存在“资金占用且情形严重”的情形；

（2）未发现公司存在“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形；

（3）未发现公司存在“董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形；

（4）未发现公司存在“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形；

（5）未发现公司存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形；

（6）未发现公司存在“主要银行账号被冻结”的情形；

（7）未发现公司存在“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形；

（8）未发现公司存在“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形；

（9）未发现公司存在“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000 万元”的情形；

（10）未发现公司存在“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”。

综上所述，未发现公司存在《股票上市规则》第9.8.1条所规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。

9、综合分析公司三大业务板块，其中：汽车销售及服务业务目前毛利率较低，通过了解汽车销售市场和汽车经销4S店的商业模式，与同行业毛利率进行对比，公司汽车销售及服务业务毛利率与同行业毛利率趋同，公司也拟采取如优化销售结构、降低采购成本、优化库存管理、拓展增值服务等一系列措施来有效提高毛利率；杀菌卫生产品及日常用品贸易业务由于目前产品处于导入期，公司采用渗透定价法的销售定价方法，薄利多销，现阶段销售毛利率较低，公司针对该业务拟采取加强成本控制、品牌形象建设，加强市场宣传推广等措施，提高市场认可度，力争将销售定价策略转型为适当高价，以逐步提升该业务毛利率；物业租赁及管理业务毛利率较高，且为公司老牌业务，发展稳定。此外，经我们核查，公司针对上述业务均与客户签订了真实的交易合同，并严格按照合同履行约定、收取款项，上述业务均具备真实交易背景和商业实质，且目前公司营运资金充足。同时结合上述核查结论6至8，我们也未发现公司存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.4.1条及9.8.1条所述的应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。综上所述，我们未发现存在导致公司持续经营能力存在不确定性的情形，我们认为以持续经营假设编制公司2023年财务报表是恰当、合理的。

请公司律师对上述问题（7）进行核查并发表明确意见，着重说明是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024 年修订）》第9.3.1 条规定的第（一）项情形。

律所回复：

本所及经办律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现对上述《问询函》问题出具法律意见如下：

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

根据公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-021），公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币一亿元，根据《上市规则》第9.3.1条第（一）项规定的情形，公司股票于2023年5月5日起被实施退市风险警示。

二、公司不存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形

对照《上市规则》第9.3.1条和第9.8.1条所列的对股票交易实施退市风险警示及其他风险警示，公司不存在前述条款所列情形，具体情况如下：

（一）公司未实质触及《上市规则》第9.3.1条规定的第（一）项情形

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》［中兴财光华审会字（2024）第326022号］，公司2023年经审计归属于上市公司股东的净利润35,969,277.16元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,391,890.02元，营业收入216,387,969.48元，归属于上市公司股东的净资产125,759,995.83元。因此，本所律师认为，公司2023年经审计的净利润（无论是否扣除非经常性损益）为正值，且不存在追溯重述的情形。因此公司未实质触及《上市规则》第9.3.1条规定的第（一）项情形。

（二）公司不存在其他应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形

经本所律师对照《上市规则》第9.3.1条第（二）项至第（五）项以及第9.8.1条第（一）项至第（八）项的规定进行逐项核查，公司不存在前述规定中应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。

三、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本律师认为，全新好不存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形，且全新好未实质触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条规定的第（一）项情形。

2.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴财光华”)对你公司2023年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2024）第326022号），涉及事项为你公司因部分案件需承担的担保责任存在不确定性。请你公司：

（1）说明截至回函日相关案件的详细进展情况；报告期预计负债计提的依据，预计负债计提是否合理审慎，是否符合企业会计准则的相关规定。

会社の回答:

1、截至回函日相关案件的详细进展情况：截止回函日，（2019）深国仲受3032、3033号案件经深圳市中级人民法院裁定重新仲裁，深圳国际仲裁院已同意重新仲裁并向公司送达《重新仲裁通知书》。

2、预计负债计提的依据：对于与谢楚安的担保仲裁案，公司已依据深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号裁决书进行预计负债计提，于2020 年度计提预计负债-谢楚安案款92,568,495.03元，于2021年度计提利息10,746,151.55元，于2022年度计提利息11,076,651.80元，于2023年度计提利息11,076,651.79元；2024年2月22日，深圳市中级人民法院就（2021）粤03民特970、980号案作出民事裁定，深圳市中级人民法院通知仲裁庭重新仲裁，（2019）深国仲裁3032、3033号仲裁案件重新仲裁后，2021年2月4日作出的（2019）深国仲裁3032、3033号仲裁裁决确定的履行期限届满之日至深圳国际仲裁院作出重新仲裁的裁决书期间不计付迟延履行期间债务利息，冲回利息6,907,455.14元，截止2023年12月31日，谢楚安案件计提预计负债金额为118,560,495.03元。公司报告期预计负债计提合理审慎，符合企业会计准则的相关规定。

（2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》第六条的规定，补充说明消除非标审计意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间。

会社の回答:

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具了带强调事项段无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2024）第326022号），其中强调事项段内容如下：如财务报表附注十三、2、（1）及附注十四所述：因练卫飞与谢楚安借贷纠纷，全新好公司承担担保责任，谢楚安向法院申请强制执行。广东省深圳市中级人民法院2021年3月17日裁定：查封、冻结或划拨执行人深圳市全新好股份有限公司、练卫飞的财产（以人民币94,140,75.00元及延迟履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限）。截至2023年12月31日，全新好公司计提对谢楚安预计负债合计118,560,495.03元。2021年12月13日，广东省深圳市福田区人民法院因上述案件向北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）下达《协助执行通知》，冻结全新好公司在北京泓钧的债权上限合计94,140,752.00元，冻结查封期限为三年。2021年5月27日，该案被执行人之一的练卫飞、林辉云向法院提出撤销仲裁裁决申请（后林辉云放弃撤销仲裁裁决），2024年2月22日，深圳市中级人民法院作出民事裁定，通知仲裁庭重新仲裁。全新好公司因上述案件需承担的担保责任存在不确定性。

相关案件暂不构成违规担保及触及《股票上市规则》（2024年）第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形：

根据相关案件进展，（2019）深国仲受3032、3033号案件经深圳市中级人民法院裁定重新仲裁，深圳国际仲裁院已同意重新仲裁并向公司送达《重新仲裁通知书》。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要（九民纪要）》第17条【违反《公司法》第16条构成越权代表】为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东大会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。

练卫飞于2015年12月，已不再作为公司实际控制人。前述担保行为是在练卫飞作为全新好实际控制人时发生，相关事项未经公司任何内部审批程序，更未提交董事会、股东大会审议，严重违反公司内部规章制度，损害广大股民利益，公司对此毫不知情。公司于2019年6月收悉相关信息后进行了披露，并提示相关风险。未经股东大会或董事会决议公告且债权人非善意的情况下，公司担保应当认定无效，公司不构成违规担保。因此，关于3032号及3033号案件中涉及的担保事项，在公司及练卫飞另循合法的诉讼或仲裁程序后，很可能重新被认定《借款及保证担保合同》中的担保条款无效。

故在相关担保事项未最终确定需要公司承担责任前，暂不构成《股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形。公司法务部同律师积极上诉应诉，争取公司合法权益及广大股民利益不受侵害。

相关案件不构成关联方非经营性资金占用

对练卫飞应收款项确认的时点为收到练卫飞的相关承诺且公司能合理预估公司将受到相关损失时，公司收到练卫飞诉讼承诺的时间是2017年4月份，但是直到2018年12月31日由于案件审理进展以及对诉讼材料的分析和鉴定才能合理预估相关损失，所以公司认为其他应收款的实际发生时点为2018年12月31日。当时的实际控制人为汉富控股，且练卫飞与汉富控股不存在关联关系。所以公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

公司采取如下措施消除非标审计意见涉及相关事项及其影响：

①（2019）深国仲受3032、3033号案件已经深圳市中级人民法院裁定重新仲裁，深圳国际仲裁院已同意重新仲裁并向公司送达《重新仲裁通知书》，公司将积极配合后续诉讼（仲裁）工作，全力维护公司利益。

②（2019）深国仲裁3032号、3033号仲裁案中所涉及的付款人夏琴、张嘉豪与练卫飞系委托关系，夏琴、张嘉豪接受练卫飞的委托代为向杨锐贞、谢锦湃账户付款三笔共计1,752.5万元。现夏琴、张嘉豪协助练卫飞已起诉收款人杨锐贞、谢锦湃（仲裁案申请人谢楚安直系亲属）不当得利。其中张嘉豪诉杨锐贞不当得利（2022）粤0304民初10955号（目前该案件法院一审已判决杨锐贞返还张嘉豪440万元并支付利息，二审维持原判），详见公司于2023年6月21日披露的《关于对深交所公司部年报问询函【2023】第281号回复的公告》（公告编号：2023-040）。目前该案已由深圳市福田区人民法院执行裁定书(2023)粤0304执30279号之一裁定: 变更深圳市全新好股份有限公司为(2023)粤0304执30279号案件的申请执行人。但因目前前述可执行款项收回存在不确定性，故公司财务暂不做处理。

③如案件最终裁定对公司造成损失，公司向相关责任方练卫飞主张赔偿责任。

④北京泓钧前期与汉富控股有限公司签署的《股权转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从1.59亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。前述1.59亿元补偿款公司已合计收到9,500万元，前述资金可用于支付谢楚安案件造成的赔偿损失（如有）。

公司认为上述措施的履行将有效消除非标审计意见涉及相关事项及其影响。因时间主要取决于仲裁时间，暂无法明确，公司将积极跟进案件进展，及时履行披露义务。

（3）结合前述事项的重大性和广泛性，说明带强调事项段的无保留意见是否恰当；核实你公司是否存在其他可能影响2023年审计意见类型的事项，如是则说明详情。

会社の回答:

由于上述强调事项段所涉及的事项正在重新仲裁中，公司因上述案件需承担的担保责任仍存在不确定性，公司已在财务报表附注中进行了充分披露，该事项对于财务报表使用者理解财务报表是至关重要的，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，公司认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意见是恰当的，且公司不存在其他可能影响2023年审计意见类型的事项。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审机构回复：

我们执行了以下核查程序：

1、询问管理层相关案件的进展情况；

2、获取预计负债计提明细表，复核并重新计算预计负债计提的充分性和恰当性；

3、针对期后事项取得广东旭晨律师事务所出具的《关于重新仲裁后迟延履行期间的债务利息如何计算的专项法律意见书》；

4、向代理律师就谢楚安案件的进展情况、重新仲裁后对公司已经计提的利息产生的影响以及存在于资产负债表日至代理律师作出回复之日止，全新好公司曾向代理律师咨询的其他诸如未决诉讼、追索债权、被追索债务以及政府有关部门对全新好公司进行的调查等，可能涉及全新好公司法律责任的事件等内容执行函证程序；

5、检查涉诉事项、或有事项、期后事项是否已按照企业会计准则的相关规定在财务报表及附注中进行恰当的列报和披露。

通过执行以上程序，我们得到了以下核查结论：

1、报告期预计负债计提合理审慎，符合企业会计准则的相关规定。

2、根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，且该事项不会导致发表非无保留意见，也未被确定为关键审计事项，故发表带强调事项段的无保留意见恰当合理，同时未发现全新好公司存在其他可能影响2023年审计意见类型的事项。

3.年报显示，你公司将转让宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）并购基金的8.15%合伙份额的尾款1,300万元与其他应收款账面价值之间的差额1,261.89万元计入债务重组收益。请你公司说明上述交易的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对象、交易时间、付款方、会计处理，相关债务重组收益确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

会社の回答:

2019年12月，公司将持有的宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）并购基金的8.15%合伙份额以1.2亿的价格转让给北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）。2022年10月，北京泓钧与公司协商一致，将欠付公司的转让尾款1,800万元折价调整为1,300万元。2022年12月，南京晟佰励科技有限公司（以下简称“晟佰励科技”）代北京泓钧向公司支付1,300万元。2023年2月，北京泓钧分别通过合作伙伴罗国平、严晓玲、赵紫端三人共转账1,370万元还款（本金及利息）给晟佰励科技。2023年4月26日，北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司（以下简称“泓钧实业”）代为支付给晟佰励科技1370万元用于替换前述三个自然人的还款。根据《企业会计准则第12 号——债务重组》的规定，公司将转让尾款13,000,000.00元与其他应收款账面价值381,138.94 元（其中账面余额5,858,026.85元，坏账准备5,476,887.91元）之间的差额12,618,861.06元确认投资收益-债务重组收益。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审机构回复：

我们执行以下核查程序：

1、对全新好公司银行存款余额进行函证，亲自前往银行打印2023年度及审计报告日前的银行账户流水并实施核查程序，关注全新好公司收到上述款项至审计报告批准报出期间相关银行账户有无异常变动；

2、查阅泓钧实业的账户流水，并对其中主要大笔金额转账来源1,000.00万元锁定进行追溯。经查，该1,000万元在2023年4月26日由深圳泓钧贸易有限公司（以下简称“深圳泓钧”）招商银行账户110941453110888转账至宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司（以下简称“宁波泓钧”）的招商银行账户110929157410301，同日再从宁波泓钧该账户转账1,000万元至泓钧实业的招商银行账户110929125610701，泓钧实业收到宁波泓钧转账1,000万元前账户余额为621.42万元，转账给晟佰励科技前两天（4月24日-4月25日）的账户流水中未见有大额资金转入；

3、穿透核查深圳泓钧资金主要来源。深圳泓钧4月份账户资金主要来源于上海运辉金融信息服务有限公司（以下简称“上海运辉”），合计从该公司农业发展银行、建设银行、江苏银行账户收取转账14,747.51万元，当月深圳泓钧将收取的款项合计转账4,400万元至宁波泓钧招商银行账户，当月合计转账9,964.94万元至青岛场外市场清算中心有限公司（以下简称“青岛场外”）平安银行账户和建设银行账户；

4、我们实施了访谈程序，询问泓钧系公司（北京泓钧、泓钧实业、宁波泓钧、深圳泓钧）与上海运辉与青岛场外的关系，深圳泓钧作出书面回复泓钧系公司与上海运辉、青岛场外属于正常业务往来关系；

5、通过天眼查查询得知，上海运辉于2023年8月注销，青岛场外是由山东省财政厅与青岛市国资委合计持股60%的国有企业。我们获取了110941453110888招商银行账户4-8月的银行流水，以及上海运辉、青岛场外、深圳泓钧三方签订的资金清算协议，用以证实深圳泓钧的资金是经营正常业务取得的自有资金；

6、对上海运辉实施访谈程序，询问上海运辉与深圳泓钧交易的产品类型、结算方式、合作期限的情况，与泓钧集团的关系以及上海运辉注销的原因等；

7、取得北京泓钧出具的承诺函，承诺函中明确北京泓钧委托晟佰励科技支付的剩余回购款1,300万元，款项来源清晰合法，不存在任何法律纠纷，北京泓钧承诺不会主张任何追偿、返还，如后续涉及任何第三方追偿、返还、主张权利问题均与全新好无关；

8、取得公司代理律师回函，回函中明确晟佰励科技代北京泓钧向全新好支付的1,300万款项不存在被转回的风险；

9、检查投资收益-债务重组收益是否已按照《企业会计准则第12 号——债务重组》的规定在财务报表及附注中进行恰当的列报和披露。

通过执行以上程序，我们得到了以下核查结论：

未发现2023年度确认的债务重组收益12,618,861.06元有不符合《企业会计准则》相关规定的情形。

4.年报显示，你公司报告期内购买交易性金融资产10.97亿元，出售交易性金融资产10.88亿元，确认证券投资收益19.11万元。请你公司说明报告期内购买交易性金融资产及进行证券投资的具体情况，包括但不限于产品名称、产品类型、风险级别、投资期限、购买金额及损益金额等，是否就前述投资事项规范履行审议程序及披露义务，以及为保证资金安全、降低投资风险已采取及拟采取的措施。

会社の回答:

2023年度公司购买及出售金融资产主要为国债逆回购，购买时间为2023年1月3日起至2023年12月21日，持有期限为1至14天内，风险级别为R1级别。交易持仓金额最高为900万元并在到期后滚动交易（即到期赎回后再次购买）；2023年度报告期内金融资产累计购买金额1,097,102,195.11元，累计出售金额1,088,293,264.77元，主要为公司在授权额度内滚动买卖国债逆回购累计金额。报告期损益金额为191,069.66元。

根据公司《证券投资内控制度》报告期内公司投资金额未达到董事会及股东大会的审议标准。如后续计划达到相关审议及披露标准，公司将严格按照相关规则、制度及时履行审议及披露义务。

因公司购买的国债逆回购为基本保证本金的R1风险级别理财产品，公司严格依照《证券投资内控制度》等相关制度合规开展投资，充分确保资金安全、控制投资风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审机构回复：

我们执行了以下核查程序：

1、获取并编制交易性金融资产明细表，复核加计数，并与总账金额及报表金额进行核对；

2、获取并检查开立账户各月对账单及各账户手续相关文件、查验账户的合法性，真实性，同时将对账单与明细表进行核对；

3、复核交易性金融资产后续计量是否正确；